Os Thundercats atacam ofensivamente o exército de lagartos de Mumm-Ra, peça por peça. Lion-O apela aos soldados para se voltarem contra seu senhor superior, mas Mumm-Ra não verá seu exército esmagado com tanta facilidade. Ele encarrega Slithe de recrutar dois generais novos e cruéis - Addicus e Kaynar - para retaliar os gatos. Enquanto isso, os Robear Berbils transformam o Panthro em um novo conjunto de armas robóticas e elevam o Thundertank.